上市公司并购影视项目降温 明星借道上市造富受阻

　　今年下半年以来，中国电影市场出现一股寒流，电影票房增速放缓甚至出现负增长，单片票房上10亿的国产电影仅有《盗墓笔记》《湄公河行动》，国庆档票房同比下降14.57%，9月和10月票房同比甚至出了两位数的负增长，上市公司以天价估值并购影视公司的热情迅速降温。多家上市公司宣布终止或撤回并购影视项目，多名影视明星借道并购重组成为上市公司股东的梦想破灭。

　　京华时报记者陈艳

　　□现状

　　票房增长放缓

　　在经历了去年票房的快速增长后，今年的电影票房大盘增速呈现了放缓的趋势。艺恩智库数据显示，截至10月31日，2016内地票房报收约389亿，去年同期为370亿，增幅仅为5.14%。而根据广电总局发布的数据，2015年全国电影总票房为440.69亿元，同比增长48.7%。

　　今年下半年以来，票房增速明显下滑，几个黄金档都分别遇冷。刚刚过去的国庆档，出现了10年来的首次下降，票房收入15.8亿，相比去年国庆档创下的18.5亿元的票房历史纪录下降了14.59%；中秋档三天票房收入5.12亿元，不如去年中秋两天6.05亿元；暑期档票房总额约124亿元，与去年的124.7亿基本持平。

　　在单片票房方面，也呈明显下滑状态。去年下半年，有《捉妖记》《港囧》《夏洛特烦恼》《煎饼侠》《寻龙诀》等5部影片过10亿，最高的《捉妖记》达23.8亿。而今年下半年仅有两部国产片过10亿，《盗墓笔记》下线前的票房收入是10.04亿，《湄公河行动》截至11月6日，票房收入为11.69亿。

　　月度票房负增长的趋势特别明显。艺恩智库数据显示，今年9月全国票房为23亿，去年同期为34亿，同比下降32.35%；10月全国票房最终收报34.1亿元，相比去年同期42.1亿元的纪录下跌8亿，跌幅19%。10月成为继4月、5月、7月、9月之后，今年第五个票房下跌的月份。

　　此前，在票房快速增长、投资热钱涌入的大背景下，影视类资产炙手可热，影视公司并购项目估值过高疑问一直是业内关注的焦点。影视名人突击入股影视行业公司，在低投入甚至零投入的情况下，享受影视资产的高估值、高溢价。而随着中国电影总票房增速的放缓，上市公司以天价估值并购影视公司的热情正在降温。今年以来，就有多起上市公司主动撤回并购重组的案例，不少影视明星成为上市公司股东的梦想就此受阻，而部分已成为上市公司股东的明星，因为护航自家公司股票被套。

　　□案例

　　集体护盘惨被套

　　今年1月21日，华谊兄弟公告称，公司控股子公司东阳浩瀚影视之股东李晨、冯绍峰、杨颖(Angelababy)、郑恺、杜淳、陈赫自愿从二级市场上购买公司股票，并同意将该等“华谊兄弟股票”锁定一年。具体来看，李晨买入34.27万股，冯绍峰买入35.15万股，杨颖买入26.5万股，郑恺买入27.2万股；杜淳和陈赫分别买入34.02万股、

　　29.29万股。6位明星合计买入186.43万股，占华谊兄弟股权总数的0.1343%。以1月21日的收盘价计算，6位明星的持股成本为27.88元/股，合计花费5197.67万元。

　　据华谊兄弟10月21日发布的三季报，上述6位明星增持的股票将于2017年1月21日解禁。由于在今年4月，华谊兄弟曾实施了“10转9.992股派

　　0.999元”的分红派息方案，6位明星的持股成本也相应地下降为13.89元，按华谊兄弟9月26日停牌前一日收盘价12.38元来算，每股浮亏1.51元。

　　不过，6位明星作为股东却是赚大发了。华谊兄弟早在去年10月22日，便以7.56亿元收购东阳浩瀚公司70%的股权，而上述6位明星正是东阳浩瀚的主要股东。

　　重组泡汤梦难圆

　　相比之下，还有一些明星却是上市梦难圆。

　　9月28日，共达电声宣布撤回收购春天融和和乐华文化的重组方案。而其6月12日向证监会提交的重组方案为，拟以每股13.01元的价格向9名特定对象增发股份，募集资金32.73亿元用于购买春天融和与乐华文化100%股权。其中，黄渤、刘和平等知名演艺界人士以春天融和股东身份出现，乐华文化最大牌的明星是韩庚。黄渤在本次

　　交易中所持股份账面价值约为17980万元，刘和平所获对价为1440万元，韩庚持股账面价值为5700万元。此外，黄征、周笔畅也间接持有乐华文化股份。

　　此外，10月25日，汉鼎宇佑发布重组预案，宇佑传媒并未出现在该方案中。而据汉鼎宇佑7月中旬发布的重组进展公告，其重组标的资产初步拟定为公司实际控制人王麒诚、吴艳直接或间接拥有的宇佑传媒等泛娱乐行业资产(含股权)。宇佑传媒成立于2008年4月，现注册资本为1.015亿元。黄磊、何炅及周迅的工作室均是宇佑传媒的在册股东。其中，何炅、黄磊持有的股权份额均为100万元，持股比例均为1%；周迅工作室持有份额为500万元，持股比例为5%。三位明星均于2015年1月入股。对于上述调整，汉鼎宇佑解释为：公司与宇佑传媒的全部股东之间就标的估值等条件的谈判无法达成一致，为确保重组顺利实施，作出相应调整。

　　突击入股前景不明

　　除上述已明确终止或撤回的项目外，还有一些上市公司的重组标的因明星突击入股，受到监管层的关注。

　　9月21日，致力于打造“半导体+泛文化”双主业的台基股份发布重大资产重组公告，拟收购润金文化。润金文化股东之一是明星韩雪，比例虽不高，仅占1%，出资额为21.354万元，但其于今年6月30日认缴出资，属于突击入股。而台基股份是在今年3月7日至9月20日宣布停牌重组。

　　自5月9日停牌至今的东方网络于9月初发布重组预案，锁定重组标的资产为嘉博文化和华桦文化。也是在停牌期间，嘉博文化的股东发生变更，许晴、蒋勤勤、陈建斌、王学兵等一众明星突击入股。持有嘉博文化70%股本的股东宋宪强，将名下的股份转让给上述明星，其中，许晴200万元、陈建斌100万元，王学兵、蒋勤勤所占份额未披露。

　　乐视网的重组方案，对乐视影业98亿元的高估值亦成为关注焦点。方案涉及了众多明星名人，包括张艺谋、孙红雷、黄晓明、李小璐、孙俪等。其中，张艺谋于2014年10月以每股1元的价格认购了208.33万股乐视影业，手中股份对价总额是1.407亿元，浮盈约1.386亿元。孙红雷对乐视影业的出资金额是239.94万元，现股份对价总额是2809.66万元，浮盈2569.72万元。孙俪工作室对乐视影业的出资金额为239.94万元，现股份对价总额是2809.66万元，浮盈2569.72万元。

　　根据对赌协议，乐视影业方面承诺2016年度、2017年度、2018年度归属于乐视网的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5.2亿元、7.3亿元、10.4亿元，否则将以现金补偿净利润差额。根据乐视影业2016年的片单，被寄予厚望的郭敬明的《爵迹》票房失利，《赏金猎人》、《超脑48小时》等影片差强人意，仅有《盗墓笔记》票房过10亿元，余下张艺谋的《长城》定档12月16日，短短半个月的时间能否创造票房奇迹很难说。

　　□分析　撤回重组方案基于两大考量

　　众多投资者对影视公司高溢价装入上市公司，致使影视明星一夜暴富现象表示了担忧，担心上市公司沦为影视明星的“提款机”，从而损害中小股东利益。

　　在此情况下，监管层也做出相应的动作。深交所于7月出台了《创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》修订版(简称《指引》)。其中第八条第二款规定“涉及收购演职人员及其关联方公司股权的，除披露标的公司估值基础、业绩承诺和补偿方式、商誉或无形资产的确认及减值摊销情况外，还应当披露演职人员及其关联方出资作价的依据、与其他投资者作价是否存在差异、演职人员与上市公司是否存在前述第一款的合作安排。”

　　记者查询了东方网络、台基股份、乐视网近期发布的公开信息，他们尚未针对《指引》发布相应的公告，重组事宜还在推进之中。而对于共达电声、汉鼎宇佑等公司主动撤回重组方案，有业内人士指出，影视传媒类并购具有轻资产、高估值、高业绩承诺的特性，但在监管审核中具有较大的不确定性。在目前电影市场表现不佳的情况下，这些上市公司主动终止或撤回重组方案，出于两方面原因：一方面确实是监管收紧、影视投资热情回落；另一方面是在撤回并修改重组方案后择机再上，以加大审核过会的确定性。